01NDA 和 NNN 的本質差別
NDA（Non-Disclosure Agreement）是英美法系下的「保密協議」，預設場景是「兩家平起平坐的公司互相分享資訊」，違約救濟手段是禁制令（injunction）。
但在中國工廠的場景，工廠不只可能「洩漏」你的圖紙，更常見的是：
- 自己做一批同款，繞過你直接賣給你的下游客戶（Non-circumvention 才防得到）
- 把你的設計稍作修改，在 1688／Alibaba 上架自有品牌（Non-use 才防得到）
- 跟你的競爭對手共用「同一條產線」生產相似產品（Non-compete 才防得到）
這三件事，標準美式 NDA 完全沒有著墨。所以中國工廠看到 NDA 簽得很爽——對他沒約束力。
02NNN 三大條款分別在防什麼
圖紙、配方、客戶名單、價格資訊一律不得對外揭露。
不得拿買方資訊為自己或第三方生產、銷售相同或近似產品。
不得直接或透過第三方接觸買方的下游客戶。
三條缺一不可。實務上最常被忽略的是 N3 不繞單——工廠拿到你的客戶名單後，直接派業務跨過你接單，這是台灣品牌商最大失血點。
03管轄與執行：為什麼 NNN 一定要寫 CIETAC
你贏了官司，工廠不付錢怎麼辦？答案是：你的判決必須在工廠所在地的中國法院能被強制執行。
美式 NDA 寫「Governed by laws of California / Disputes in San Francisco Superior Court」——這在中國等於壁紙。台灣判決在中國執行同樣困難。
專業 NNN 標配雙軌：
- 仲裁條款：CIETAC（中國國際經濟貿易仲裁委員會）深圳或上海分會。仲裁裁決依《紐約公約》直接可執行。
- 補充訴訟條款：對於模具扣押、緊急禁制令，保留向工廠所在地法院聲請的權利。
04違約金寫法：寫對了才有嚇阻力
根據《民法典》第 585 條，違約金「過分高於實際損失」時，PRC 法院有權調低。實務上常見「過分」門檻是實際損失的 130%。
NNN 違約金寫法建議：
- 洩密：每件揭露事件 USD 10,000 起，重大客戶名單外洩 USD 50,000／件。
- 繞單：該筆繞單訂單金額的 3 倍，並追溯 24 個月內所有訂單。
- 競爭性使用：該產品上市以來總銷售額的 40%，或 USD 100,000 取高。
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05常見 NNN 起草錯誤（台灣品牌商最常犯）
- 只簽英文版：PRC 法院只認中文版，英文版只是「參考文件」。
- 用「樣品」「圖紙」這種模糊詞：NNN 必須有「保密資訊」明確定義條款，列舉到 SKU、圖號、模具編號。
- 沒寫保密期限：建議至少合作結束後 5 年；技術型產品 10 年。
- 沒寫簽署人職權：必須由法定代表人或授權董事簽，工廠採購主管簽的等於沒簽。
- 沒寫管轄抗辯預設值：工廠最常見抗辯是「不知情員工個人行為」，合約須寫明工廠對員工行為負連帶責任。
常見問題
Q1. 我已經簽了美式 NDA，還需要再簽 NNN 嗎？+
需要。美式 NDA 在 PRC 法院執行困難，且缺少 Non-use / Non-circumvention 條款。建議補簽一份雙語 NNN，並在條款中聲明 NNN 優於先前的 NDA。
Q2. NNN 一定要找律師寫嗎？網路範本可以用嗎？+
網路範本通常缺少 PRC 法院實務細節（管轄、違約金公式、員工連帶責任），且不會幫你針對特定產品調整保密資訊定義。建議至少請熟悉 PRC 商業實務的顧問或律師審過。
Q3. NNN 簽了，工廠真的會怕嗎？+
簽 NNN 本身不會讓工廠害怕，會讓他害怕的是「我違約後你真的能在我所在地法院執行 USD 10,000 / 件的違約金」。所以重點不在簽不簽，而在條款是否寫到 PRC 法院能執行。
Q4. 工廠拒絕簽 NNN 怎麼辦？+
通常是因為條款過於苛刻（例如違約金寫得超過實際損失太多）。先用違約金黃金比例計算器算出合理區間，再回去談；如果工廠堅決不簽任何 NNN，這就是一個強烈的警訊——他從一開始就打算保留繞單空間。