模具被中國工廠扣押怎麼辦｜換廠前 7 步驟自保 SOP

台灣品牌商最大誤解：「模具費我都付清了，模具當然是我的。」在 PRC 法律實務上不是。

付款記錄只能證明「有金錢往來」，不能證明「物理所有權歸誰」。當工廠主張「這是我們的固定資產投資的一部分」，沒有合約明文，法官很難一刀切。

合約必須寫明：

• 所有權聲明：「所有模具自製造完成日起即為甲方（買方）財產，乙方（工廠）僅擁有合約期間內為甲方生產之使用權。」
• 物理標示：模具必須刻字標示「Property of [Buyer Name]」+ 模具編號。
• 移交義務：合約終止或甲方要求時，乙方須於 30 日內無條件交付，不得以任何費用為由扣留。
• 違約金：遲延移交每日 USD 500；私接訂單 3 倍訂單金額；竄改／毀損模具 200% 重置成本。

1. 「模具維護費」突然冒出來：合作多年從沒收過，換廠消息一出，補開一張「歷年模具維護費」帳單。
2. 「最後一批訂單未結清」：故意在最後訂單上製造尾款爭議，主張「未付清前不交模」。
3. 「模具還有共用零件未分離」：主張模具與工廠通用零件無法切割，必須留廠。
4. 拖延戰術：不直接說不給，每次催就說「下週」「下個月」，拖到你換廠計劃破局。

1. 盤點證據（24 小時內）：蒐集所有模具相關付款憑證、模具圖紙、合約、過往郵件往來，照片證據（如有「Property of」刻字）。
2. 律師發函（48 小時內）：由中國律師發出正式函件，明確要求 X 日內移交，否則啟動仲裁與保全程序。函件本身就有壓力。
3. 申請仲裁前財產保全：向工廠所在地的中級人民法院申請對模具的保全，避免對方在仲裁期間轉移或毀損。
4. CIETAC 仲裁立案：依合約管轄條款向 CIETAC 提交仲裁申請，主張移交模具 + 違約金。
5. 平行商業談判：仲裁是壓力，談判才是出口。律師打仲裁的同時，商務端開條件（例如承擔部分搬運費換取快速移交）。
6. 立刻同步開新模：不要等仲裁結果。即使最終拿回舊模，斷供 3–6 個月的損失遠超開新模成本。
7. 後續訴追違約金：仲裁裁決下來後，依《紐約公約》在工廠所在地法院聲請強制執行。

• 模具不要全放一家：關鍵 SKU 的模具拆兩家工廠生產，分散風險。
• 每年一次模具盤點：派 QC 進廠拍照、核對編號，避免被工廠「報廢」掉。
• 備份模具圖紙：確保你手上有完整 CAD 檔，能在 30 天內找其他工廠複製。
• 建立第二供應商：即使只下 10% 訂單給 B 廠，A 廠就不敢扣模具，因為他知道你能切過去。

回主頁試「互動式合約拼圖」，「模具所有權」是 6 大條款之一，缺它會連帶讓 NNN 與付款條款失去戰鬥力。

真的要落地，建議：

• 新合作工廠：在第一筆訂單前就把模具條款寫進雙語合約。
• 既有合作：下次續約時補一份「模具所有權確認書」，並要求工廠在 30 日內補刻字。
• 已有警訊：立刻啟動上述 7 步驟，不要拖。